员工“固定入股金”提取与业绩不挂钩吗？——股权激励诉讼案例研究系列之三

【判决立场】

2018年3月23日，上海市第二中级人民法院就上海德力西集团有限公司（“德力西公司”或“用人单位”）与员工李某（“”激励对象”或“员工”）劳动合同纠纷做出终审判决。对用人单位为实施股权激励向激励对象配比入股金的固定部分（每年固定为税后55万元），该判决明确了“股权激励一定与业绩挂钩”的立场，认为“劳动合同约定股权激励入股金分为固定入股金和浮动入股金，这仅是提取入股金的方法，但李某取得其中任何一项入股金的前提条件，必须完成工作业绩并经考评分值达到合格线以上，并非没有工作业绩或者工作业绩没有达标，李某理所当然地取得固定入股金”，进而认定员工固定入股金提权限于考核合格年度，即5年聘用期中的2.5年，总金额为137.5万元。

判决未支持激励对象李某主张，即：双方劳动合同对于固定入股金部分支付未设定任何前提，德力西公司内部也无任何其他管理制度对入股金计算有任何规定，因此应当认定双方对于固定入股金部分的支付未设定任何条件，即只要履行劳动合同，德力西公司即有义务向李某支付固定部分入股金。

【核心事实】

2011年7月16日，德力西公司（甲方）与李某（乙方）签署书面劳动合同，合同约定聘用期限为5年，职位为公司副总裁及下属一子公司总裁。该劳动合同约定了股权激励，操作办法如下：（一）合同期内甲方每年配比一定金额作为乙方今后入股德力西限公司的资金。入股金在合同期内留存在甲方，乙方在合同期内不得支取。（二）入股金分为两部分：一部分每年固定为税后55万元，另一部分按每年实际年度绩效奖金的50%计算……”。合同期内，2011年度下半年、2012年度、2013年度业绩考核合格，2014年度、2015年度、2016年上半年业绩考核不合格。合同满后未续签。

【宝盈分析】

　　  本案中，双方对“固定入股金”条款的理解存在重大争议。对于争议条款的解释，《合同法》第一百二十五条规定，“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思”。劳动合同使用“（入股金）一部分每年固定为税后55万元”的词句且没有直接设定业绩前提确有歧义，但“固定入股金”是“股权激励”条款的一部分，应依据股权激励的设定目的、交易习惯予以解释。任何公司对高级管理人员设定股权激励，均是为了提升业绩（包括个人业绩与公司业绩），“股权激励一定与业绩挂钩”符合交易目的与交易惯例，因此，入股金的“固定”部分自然也应以业绩考核合格为前提。