科创板上市推荐指引与审核问答发布

3月4日凌晨，上海证券交易所发布了《科创板企业上市推荐指引》与《科创板股票发行上市审核问答》。

趁早筹划科创板上市，享受科创板初创期红利

《科创板企业上市推荐指引》规定了推荐企业的四项基本原则，其中第（三）项主旨是尊重当前现实，“处理好科技创新企业当前现实和科创板建设目标的关系”，第（四）项的主旨是兼顾包容，“处理好优先推荐科创板重点支持的企业与兼顾科创板包容的企业之间的关系”。

操作层面审核问答，科创板步伐渐近渐响

《科创板发行上市审核问答》，针对十六项涉及发行条件、上市条件的实体问题，进一步明确了具体要求与把握尺度，释明了如何理解、如何核查、如何处理。

（1）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）设置了多套上市标准，发行人如何选择适用？保荐机构应当如何把关？申报后能否变更？

（2）针对部分申请科创板上市的企业尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损的情形，在信息披露方面有什么特别要求？

（3）对发行条件中“其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为”，应当如何理解？

（4） 对发行条件“发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争”中的“重大不利影响”，应当如何理解？

（5）发行条件规定，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰。对于控股股东、实际控制人位于国际避税区且持股层次复杂的申请在科创板上市企业，如何做好核查及信息披露工作？

（6） 对发行条件中发行人最近2年内“董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化”，应当如何理解？

（7）《上市规则》规定的财务指标包括“最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于15%”，其中“研发投入”如何认定？研发相关内控有哪些要求？信息披露有哪些要求？中介机构应当如何进行核查？

（8）《上市规则》规定的上市标准中包含市值，针对市值指标，发行上市审核及监管中有哪些要求？

（9）《上市审核规则》规定发行人应当符合科创板定位。对此应如何把握？

（10）《上市审核规则》规定，发行人应当主要依靠核心技术开展生产经营，对此应当如何理解？信息披露有哪些要求？中介机构应当如何进行核查？

（11）发行人在首发申报前实施员工持股计划的，信息披露有哪些要求？中介机构应当如何进行核查？

（12）发行人存在首发申报前制定的期权激励计划，并准备在上市后实施的，信息披露有哪些要求？中介机构应当如何进行核查？

（13） 发行人在有限责任公司整体变更为股份有限公司时存在累计未弥补亏损的，信息披露有哪些要求？中介机构应当如何进行核查？

（14） 发行人存在研发支出资本化情况的，信息披露有哪些要求？中介机构应当如何进行核查？

（15） 发行人存在科研项目相关政府补助的，在非经常性损益列报等信息披露方面及中介机构核查方面有哪些要求？

（16）《上市审核规则》规定，发行上市申请文件和对本所发行上市审核机构审核问询的回复中，拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密，披露后可能导致其违反国家有关保密的法律法规或者严重损害公司利益的，发行人及其保荐机构可以向本所申请豁免披露。对此在审核中应当如何处理？