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新三板深化改革第三批业务规则发布,六大重点需关注

2010年1月19日,全国股转公司发布实施了第三批3件全面深化新三板改革有关业务规则,包括基本业务规则1件:《股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则(试行)》(以下简称《公开发行规则》);业务细则2件:《股票向不特定合格投资者公开发行保荐业务管理细则(试行)》(以下简称《保荐业务细则》)和《股票向不特定合格投资者公开发行与承销管理细则(试行)》(以下简称《发行承销管理细则》)。

下面,我们一起来看一下哪些内容需要我们重点关注:

1、相对于征求意见稿,《公开发行规则》做了三方面的调整完善。
一是调整战略配售范围,删除了保荐机构相关子公司可以参与战略配售的规定;
二是调整战略配售限售要求,对战投所持股份设置差异化限售安排,对发行人高管、核心员工参与战略配售取得的股票限售12个月,对其他投资者参与战略配售取得的股票限售6个月;
三是在规则条文中为保证金申购和以其他方式申购预留制度空间。
2、明确企业公开发行进入精选层的五大步骤。
一是确认自身符合相关条件。具体来说应当满足《公众公司办法》《公开发行规则》《分层管理办法》的相关条件规定;且不存在相关负面清单情形。
二是聘请中介机构进行辅导,并经证监会派出机构验收通过。发行人应当聘请保荐机构等中介进行辅导,并按照派出机构相关要求完成辅导验收程序。
三是履行内部审议程序,制作并提交申请文件。发行人应当履行董事会、股东大会审议程序,按照有关规定制作申请文件,由保荐机构保荐并向全国股转公司提交。
四是全国股转公司审查。全国股转公司受理申请文件后,进行自律审查,由挂牌委员会合议形成审议意见,全国股转公司结合挂牌委审议意见作出审查结论。
五是中国证监会核准。全国股转公司审查通过后,根据发行人委托向中国证监会报送相关资料。证监会受理后进行核准,在20个工作日内作出行政许可决定。
3、 明确新三板保荐制度与其他市场的差异。
一是规则依据。保荐机构应当依据《非上市公众公司监督管理办法》(以下简称《公众公司办法》)的有关要求履行保荐职责,并遵守全国股转公司有关规定。
二是保荐机构范围。在新三板市场开展保荐业务的保荐机构,除要求具备保荐机构资格外,还应当是在全国股转公司备案的主办券商。主办券商不具备保荐机构资格的,可以由其控股的承销保荐子公司开展保荐业务。
三是出具保荐文件。保荐机构在新三板市场开展保荐业务,无需出具上市保荐书,但应当按照中国证监会和全国股转公司有关规定,出具股票与保荐工作相关的文件。
四是持续督导职责。《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行保荐业务管理细则(试行)》对新三板保荐制度与主办券商制度作了衔接性安排,在保荐机构持续督导期间,由保荐机构承担全部持续督导工作。
五是持续督导期限。保荐机构持续督导期限为股票公开发行完成后当年剩余时间及其后2个完整会计年度。保荐机构持续督导期限自公开发行股票完成之日起计算。
4、全国股转公司落实对保荐机构的监管责任。
答:保荐机构从事新三板保荐业务,除接受证监会行政监管以外,还须接受全国股转公司自律管理。全国股转公司将保荐业务纳入了主办券商业务统一监管体系,全面压实保荐机构责任。
一是《保荐细则》全面落实、细化有关要求,并结合新三板市场实际,明确了保荐机构、保荐代表人开展新三板保荐业务的各项职责,确保制度的可操作性。
二是日常监管中,现场与非现场检查、培训、执业记录、执业评价等主办券商业务监管制度,同样适用于保荐业务监管,确保保荐责任全面落实、监管到位。
三是严格责任追究。全国股转公司对保荐业务中的各类主体违规行为予以处理;对于同时违反证监会规定的,将上报证监会,由其采取相应行政监管措施;对于违反法律法规的行为将移送证监会查处。
5、全国股转公司细化保荐机构的监管责任。
为了充分发挥保荐机构“看门人”作用,全国股转公司对保荐机构相关监督职责进行了较为详细的规定:
一是要求保荐机构事前审阅发行人的信息披露文件及向中国证监会、全国股转公司提交的其他文件。
二是要求保荐机构对发行人未按规定履行信息披露义务等问题发布风险揭示公告。
三是要求保荐机构对发行人发生的可能影响投资者权益以及其它可能影响持续经营能力、控制权稳定等风险事项发表意见。
四是要求保荐机构对发行人存在的可能严重影响公司或者投资者合法权益的事项开展专项现场核查,并披露专项现场核查报告。
6、根据市场,确立新三板发行承销制度。
考虑到中小企业需求和新三板市场实际,新三板发行承销制度主要有以下特点:
一是设置多元化的定价机制。新三板市场公开发行允许发行人与主承销商根据发行人基本情况和市场环境等,合理选择直接定价、竞价或询价等方式确定发行价格。
二是初期采用全额资金申购,适时根据需要推出保证金申购和其他申购方式。考虑到新三板市场及投资者的特殊性,初期将采用全额资金申购机制,适时根据需要推出保证金申购和其他申购方式。
三是询价方式下以网下投资者为主要配售对象,设置双向回拨机制。建立以机构投资者为参与主体的市场化询价、定价和配售机制,
四是丰富战略配售范围,明确配售比例要求。允许发行人引入战略投资者,发挥价值引导效应,促进发行成功。
五是允许设置超额配售选择权,维护价格稳定。允许主承销商与发行人自主协商确定采用超额配售选择权稳定后市价格。采用超额配售选择权发行股票数量不得超过公开发行股票数量的15%。
六是加强老股东权益保护。允许发行人在公开发行前召开股东大会审议确定发行价格区间或发行底价,最终确定的发行价格应当在股东大会决议确定的价格区间内或高于发行底价。
自2019年10月25日,证监会宣布启动新三板改革以来,不到3个月的时间,证监会和全国股转公司已经分三批公布实施了新三板改革配套规则和深改业务规则,可见改革的力度和决心。相信在新规则的指引下,新三板市场会进一步迸发新活力!


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